Выход участника из ООО 2023: заявление и порядок выхода

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО 2023: заявление и порядок выхода». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись. Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы. За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.

Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования. При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители. Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.

Право на выход участника из ООО

Законом предусмотрено только две возможности для учредителя прекратить юридические отношения с обществом, участие в котором стало нежелательным по разным причинам (без продажи своей доли третьим лицам).

1. Подача заявления о выходе из ООО, независимо от желания партнеров по бизнесу, при условии, что такая возможность прописана в Уставе (ст. 26 закона № 14-ФЗ).
2. Требование к обществу о выкупе доли участника в случае, если Уставом запрещается выход из общества, либо требуется продать долю другим партнерам, которые отказались ее купить, либо не получено согласие на выход, когда это предусмотрено учредительными документами (ч. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Большинство типовых Уставов не содержит положений о возможности покинуть ООО по собственному желанию. Общество в любое время может внести соответствующие изменения в учредительные документы, зарегистрировав их в налоговом органе. При этом оно вправе поставить определенные условия выхода:

1. после истечения установленного срока;
2. при определенном размере доли;
3. при наступлении оговоренных обстоятельств;
4. на основании единогласного решения собрания;
5. при уступке доли обществу по заранее установленной цене.

Ограничение выхода из хозяйственного общества связано с тем, что в результате такого действия могут существенно уменьшиться активы общества, или выплата выходящему участнику приведет к его несостоятельности. Поэтому закон прямо запрещает одновременный выход из общества всех или единственного учредителя. В этом случае возможна только продажа 100 % доли бизнеса.

Для чего нужно нотариальное заявление о выходе из ООО

Смена состава ООО влечет налоговые и правовые последствия. Для обеспечения законности функционирования компании разработан четкий механизм действий участников-дольщиков. Законодатель предусматривает обязательный выход участника из ООО через нотариуса по аналогии с порядком удостоверения сделок.

Таким образом, закон защищает права и интересы компании и каждого ее члена. Ни один участник не может быть поставлен перед фактом увольнения без своего ведома и желания. Его непосредственное участие обязательно при подаче заявления и для распределения его доли в уставном капитале. Термин «выход» подразумевает добровольность решения.

Заявление установленного образца – обязательный документ для легализации выхода участника. Нотариус придает ему юридическую силу, выступает гарантом свободного волеизъявления, заверяет подпись заявителя и удостоверяется в его личном присутствии. Без этого шага невозможно внести изменения в ЕГРЮЛ и прекратить правоотношения и обязательства с юридическим лицом.

Когда нельзя заверить заявление о выходе участника из ООО

Нотариус откажет в заверении выхода участника, который не оплатил свою долю в уставном капитале или в его отношении действует запрет от Федеральной службы судебных приставов на регистрационные действия.

Участник не может выйти из общества, если в уставе прямо прописан запрет на его выход или если он – единственный действующий участник юридического лица, а также, если аналогичное решение приняли сразу все участники.

С высокой вероятностью ФНС откажет в выводе участника и отклонит форму Р13014, если он:

• систематически не участвовал в функционировании компании;
• целенаправленно вредил хозяйственной деятельности;
• игнорировал посещение общего собрания и выполнение других корпоративных обязанностей.

Условия выхода участника из общества

Согласно закону, участник может выйти из общества с оставлением ему своей доли, если это предусмотрено Уставом. С 2020 года в ст. 26 закона об ООО введены новые положения, действующие в отношении всех организаций, за исключением кредитных. Так, Уставом ООО может быть установлено право на выход:

• для отдельных участников, отвечающих определенным условиям, например, владеющих долей менее (более) установленного размера;

• по единогласному решению общего собрания (должен быть протокол с указанием срока реализации такого права);

• при наступлении оговоренных событий или обстоятельств.

Основой законодательного регулирования процесса выхода из участия в ООО является ФЗ №14, статьями которого закреплены общие вопросы выхода, сводящиеся к следующему:

1. Выход из участия в ООО, как юридического, так и физического лица носит заявительный характер, не требующий дачи согласия другими участниками.
Исключение: выход может быть запрещен уставом общества.

2. Выход единственного участника, всех участников не допускается.
Исключение: возможно принять решение о ликвидации либо о продаже фирмы сторонним лицам.

3. Выходом из ООО является момент подачи соответствующего заявления.

4. Доля покинувшего ООО участника может иметь следующую судьбу:

• распределена пропорционально долям участников;
• продана кому-либо из участников общества;
• возмездно отчуждена иным лицам.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

• Передать свою долю предприятию.
  

  Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

• Продать долю.
  

  По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права:

1. Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
2. Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
3. Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
4. Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.

Обязанности:

1. Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
2. Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.

Как самостоятельно выйти учредителю из состава ООО?

Для того чтобы учредителю общества самостоятельно выйти из состава ООО, участнику необходимо произвести следующие шаги:

Подготовить заявление о выходе на имя генерального директора. С 2016 года данное заявление подлежит обязательному нотариальному заверению, поэтому перед визитом к нотариусу потребуется подготовить дополнительные документы, а именно:

• Выписку из ЕГРЮЛ (необходимость и срок действия выписки уточняйте у нотариуса);

• Список участников общества заверенную подписью и печатью генерального директора;

• Документ, подтверждающий право выходящего участника на долю или часть доли (данным документом может являться: договор купли-продажи доли; решение или протокол о создании общества и т.д.

• Устав общества;

• Согласие супруги или супруга о выходе из общества (необходимость уточняйте у нотариуса).

Способы подачи заявления о выходе из общества

Заявление должно быть направлено в общество, но конкретные способы его направления не определены. Ключевым здесь является не способ, а момент, в который заявление будет признаваться поступившим, так как именно с него участник считается вышедшим.

Из постановления № 90/14 следует, что заявление может быть под расписку вручено следующим лицам (подп. «б» п. 16):

• лицу, выполняющему функции ЕИО;
• главе коллегиального органа, если он создан, а глава имеет право по уставу принимать такие заявления;
• лицу, возглавляющему совет директоров (при его наличии), если он полномочен по уставу принимать такие заявления.
• сотруднику общества, в чьи обязанности входит передача почты адресату.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • заявление участника о намерении выйти из общества;
   • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли.

Заявление нотариусу и причины выхода участников ООО

Следует понимать, что таких причин может быть множество. Перечислим самые основные из них:

• Возникший конфликт между собственниками предприятия или фирмы в виде ООО. В этом случае один из участников просто может «хлопнуть дверью» и уйти, никого об этом не проинформировав. Такая маленькая месть остальным коллегам.
• Бывший собственник, решив для себя, что компания вступает на скользкий путь, может покинуть её, чтобы избежать перспективной ответственности. Ответственность может быть финансовой в виде взимания штрафов, долгов и тому подобное. Может наступить и уголовная ответственность по блоку экономических преступлений Уголовного Кодекса РФ. Несколько наивный путь, так как если финансовые или преступные решения принимались ещё во время, когда он был участником, то это может и не помочь. В любом случае это будет разбираться в суде, так что возможно и удастся соскочить.
• Желание продать свою долю другому лицу. Тут всё без комментариев, всё и так понятно — желание заработать. При этом, владелец доли может попытаться скрыть эту сделку от других участников. А так как закон не требует информирования от нотариуса, то это вполне может и получиться. Тогда новый собственник сам приходит по юридическому или фактическому адресу компании и ставит там всех перед фактом, часто это вызывает ступор у других участников.
• Человек может просто устать от необходимости участия в собраниях и правлении общества, заболеть, ему может просто всё это надоесть, бывает и такое. При этом у него есть иные источники дохода. Тогда он действительно может подать такое заявление. Если собственник не продает свою долю, то она распределяется между другими участниками.

Похожие записи:

• Порядок заполнения бухгалтерского баланса по упрощенной форме. Пример
• Трудовые споры: когда увольнение за прогул признают незаконным
• Какое повышение ждет ЕДВ с февраля 2023: таблицы с новыми суммами